随着宏观经济和监管政策的进一步调整，私募股权投资行业面临更大挑战。在此背景下，私募基金的退出压力愈加凸显，许多存量项目无法顺利退出，投资人不得不通过寻求公司或创始人回购的方式来实现退出，由此引发了一系列复杂的法律和税务问题。

为响应市场需求, 金诚同达上海分所携手毕马威会计事务所、Appleby毅柏律师事务所，于2024年9月25日成功举办了“私募基金境内外回购退出的法律和税务研讨会”，会议吸引了超过40家私募投资机构的代表人士。

会议伊始，金诚同达合伙人王东分析了2024年上半年私募股权投融资行业现状，并回顾了2014年以来整个行业的演变。他深入解读了行业趋势性变化，并进一步强调了回购条款在基金管理人破局中的重要性，最后介绍了本次研讨会的目的和对会议的期待。

金诚同达合伙人 王东

王律师以“境内股权回购交易的法律实务”为题，进行了深入的分享。首先，王律师详细介绍了人民币基金投资中的回购条款，包括回购的触发条件、回购价款的计算和支付、公司与创始人回购责任分配、回购不能的法律后果等实务中的关键问题。其次，王律师进一步分析了人民币基金启动公司回购的流程和注意事项，包括公司回购触发的判断、提前回购的策略、回购的通知、公司回购的核心障碍以及克服这些障碍的方法、回购协议的内容和交割。王律师结合经办的案例对法律规定与实操的差异进行了探讨和分析，点明了投资人启动公司回购的可行路径。最后，王律师分析了创始人回购的特殊法律问题，结合案例分享了通过并购基金回购退出的步骤和法律问题。

毕马威会计事务所税务合伙人 曾挺（Tim Zeng）

毕马威会计事务所税务合伙人曾挺（Tim Zeng）针对“私募基金境内外回购退出的税务考量”进行了分享，深入探讨了私募基金在境内外回购退出中的主要税务问题。曾挺先生首先分析了不同投资架构下回购条款的税务考量，涵盖了法人股东、个人投资人以及境外美元基金在回购时的税务处理。针对个人合伙人和法人合伙人的纳税时点及税率适用等问题，他分析了实操中的税负差异，并提供了具体的应对策略。曾先生还详细介绍了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）对境外股权回购交易的影响，并讨论了跨境投资如何通过税收协定来降低税务负担，强调了回购退出中税务合规的重要性。该分享帮助了参会者更好地理解了回购退出的税务挑战，并为企业在跨境和境内股权回购交易中应对税务问题提供了详细的建议。

Appleby毅柏律师事务所合伙人 姚华

Appleby毅柏律师事务所合伙人姚华以“红筹架构下开曼公司常见回购问题”为题进行了深入分享。姚律师首先介绍了《开曼公司法》关于回购的相关规定，强调了公司章程在启动回购程序中的重要性，并通过实际案例分析了回购条款在股东协议或公司章程中对于回购程序的重大影响。随后，姚律师分析了回购价款的支付问题，包括如何在遵循《开曼公司法》的前提下合法支付回购款项，确保公司具备足够的现金流进行股份回购，以及回购中的支付顺位问题。此外，姚律师还讨论了投资人在回购中的权利及回购过程中可能遇到的法律障碍以及启动诉讼和仲裁的路径。

金诚同达高级合伙人 李洪灯

金诚同达高级合伙人李洪灯以“私募股权回购纠纷的36计”为题进行了分享，围绕私募股权投资回购纠纷中的热点难点问题，进行深入浅出的分析并提出了应对策略。李律师结合实际案例，探讨了在未约定回购条款或约定无效的情况下、约定的回购条件虽然有效但尚未触发的情况下、曾经约定回购条款但因配合IPO而终止情况下的各种被动情形、法律风险及应对策略。李律师还分析了当下热议的对赌条件满足后行权期限的法律争议及其影响，并针对不同类型的回购义务主体的现实困境、责任范围、主体扩张、回购轮次等问题进行了分析和阐述。李律师从争议解决的角度分享了在私募股权回购纠纷中的各种应对技巧和解决思路，帮助参会者深入理解回购纠纷中的复杂法律问题，同时也为实际操作提供了有效的启发。

金诚同达律师 严飞飞

最后，金诚同达律师严飞飞以“私募股权回购纠纷中的保全和执行”为题进行了分享。严律师首先介绍了在私募股权纠纷中财产保全的选择及其重要性，重点探讨了股权冻结作为保全手段的具体操作步骤和在保全和执行过程中股权评估的实操问题。通过实际案例分析，严律师分享了如何利用保全手段保障后续执行效果，特别是在回购义务人财产线索的搜集和选择过程中需要注意的要点。此外，严律师还深入探讨了生效法律文书的执行问题，重点讨论了“以股权/股权价值为限”责任的法律认定及其在司法实践中的不同处理方式。严律师结合多个实际执行案例，详细介绍了股权拍卖、变卖等处置方式的操作流程，以及股权处置未成功时的后果和应对措施。

本次“私募基金境内外回购退出的法律和税务研讨会”不仅帮助投资人及公司方深入理解私募股权回购中的法律和税务考量，同时也为参会者提供了应对复杂回购问题的实操指导，收到了与会者的热烈反响和高度评价。研讨会为参会者搭建了学习与交流的平台，能够为投资人在实际操作中应对回购纠纷带来启发和帮助，助力他们更好地应对未来的市场挑战。

（转自：金诚同达）

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